A cégjog területén vállaljuk:

• gazdasági társaságok - Bt., Kft. és Zrt. - alapítását;
• már meglévő cég esetében a cégmódosítást;
• üzletrész átruházási szerződés készítését;
• gazdasági társaságok állandó jogi képviseletét,  jogi ügyeinek intézését;
• gazdasági társaságok szerződéseinek véleményezését, működésük során felmerülő egyéb szerződések elkészítését;
• végelszámolási eljárás megindítását.

A betéti társaság egy kisebb tőkeigényű vállalkozási forma, elsősorban családi jellegű vállalkozások esetén érdemes választani. A betéti társaság esetében szükség lesz egy beltagra és egy kültagra is. A beltag az a személy, aki a saját vagyonával felelős a betéti társaság anyagi kötelezettségéért. A kültag csupán a vagyoni betétje erejéig. Betéti társaság esetében nincs a tőkére vonatkozó minimum előírás, akár egy forinttal is meg lehet alapítani.

Korlátolt felelősségű társaságot viszont akár már egyetlen magánszemély vagy más gazdasági társaság is alapíthat. Az ilyen esetekben az alapításról nem társasági szerződés, hanem alapítói okirat készül. Az egyszemélyes kft. megalapításánál a minimális törzstőke mértéke hárommillió forint, ugyanúgy mint a többszemélyes kft. esetében. Hazánkban a korlátolt felelősségű társaság a legnépszerűbb cégtípus. Ezt annak a jogi jellemzőjének köszönheti, hogy a főszabály az, hogy a tag nem felel a társaság kötelezettségeiért, tehát főszabály a tag korlátolt felelőssége.

A részvénytársaság klasszikusan tőkeegyesítő gazdasági társaság, ahol a részvényesek személye általában közömbös, a lényeg a szolgáltatott vagyoni hozzájáruláson van. A részvénytársaság esetében a részvényesnek egyetlen kötelezettsége van: a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének a szolgáltatása. A definícióból következik, hogy a részvényes – a törvényi kivételtől eltekintve – a részvénytársaság tartozásaiért felelősséggel nem tartozik.

A Polgári Törvénykönyvünk ismeri a zártkörűen és nyilvánosan működő részvénytársaságot. Az a részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve a tőzsdére azok zártkörűen működik, míg az a részvénytársaságot, amelynek részvényeit a tőzsdére bevezették nyilvánosan működő részvénytársaságnak nevezzük. Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a működési formáját a részvénytársaság megváltoztathatja: a jogszabályi feltételek teljesülése esetén a zárkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá, illetve a nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működő részvénytársasággá „alakulhat” át. Ennek az elhatározása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.

Ha megvan a megfelelő cégforma, akkor akár már az első kapcsolatfelvételt követő néhány napon belül megejthető az okiratok aláírása és ellenjegyzése. Amire mindenképp szükség van: személyazonosító igazolvány (vagy útlevél vagy jogosítvány), lakcímkártya, valamint az adókártya.

Az okiratok aláírását követően elektronikus úton kerülnek benyújtásra a dokumentumok a cégbíróság részére. A benyújtást követően a cégbíróság továbbítja a szükséges adatokat az adóhatóságnak, az adóhatóság kiadja az adószámot és eljuttatja a cégbírósághoz. A cégbíróság pedig végül bejegyzi a céget.

A cégbírósági bejegyzését követően további fontos teendők akadnak:

• nyolc napon belül bankszámlát kell nyitni a társaság számára;
• öt napon belül be kell jelentkezni a Kereskedelmi és Iparkamarához, és be kell fizetni a tagdíjat;
• tizenöt napon belül be kell jelentkezni a Nemzeti Adó- és Vámhivatalhoz is;
• be kell jelentkezni továbbá a Központi Statisztikai Hivatalhoz (KSH);
• cégkaput kell nyitni;
• megfelelő számlázóprogramot kell kiválasztani, valamint
• bélyegzőt kell készíttetni.

A fentiek alapján látható, hogy a cégalapítás folyamatában számos kérdés merül fel, amelyekre választ kell találni, ezért javasolt már a cégalapítás előtt felkeresni egy könyvelőt, illetve jogi szakembert. A szakemberekkel való előzetes egyeztetés - főleg az új társaság adózása, tevékenysége, az alapítást követő teendők és a társaság későbbi működése kapcsán - sok kérdésre adhat választ és fölösleges költségektől is megóvhatja a társaságot.

 

Mi az a végelszámolás?

Ha egy cég nem fizetésképtelen (azaz tartozásait a cég vagyona vélhetően fedezni fogja), de nem kíván tovább működni, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz, elhatározhatja – végelszámolással történő – (jogutód nélküli) megszűnését.

Amennyiben a cég fizetésképtelen, úgy abban az esetben csődeljárás vagy felszámolási eljárás indul a cég ellen.

Bizonyos cégformák esetében a végelszámolás azonban nem lehetséges, mert a rájuk vonatkozó jogszabály ezt nem engedi (például a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében). Az ő esetükben a rájuk vonatkozó speciális jogszabály tartalmazza a megszűnés lehetőségeit.

A végelszámolást a cég legfőbb szerve (például a kft. esetében a taggyűlés) jogosult elhatározni, és erről határozatot hozni. A határozatban meg kell állapítani a végelszámolás kezdő időpontját. Ez az időpont nem lehet korábbi, mint maga a határozat kelte. Továbbá meg kell választani azt a személyt (végelszámoló), aki a végelszámolást lebonyolítja. A kezdő időpont meghatározása rendkívül lényeges, mert ettől az időponttól a cég vezető tisztségviselőjének, törvényes képviselőjének a végelszámoló minősül.

A végelszámolónak kell az adózót terhelő adókötelezettségeket a végelszámolás kezdő időpontjától teljesítenie, és az adózót megillető jogokat is ettől az időponttól gyakorolja. A végelszámolónak több állami szervet vagy hatóságot értesítenie kell a végelszámolás megindításáról (például: a bankszámláit vezető pénzintézeteket, az adóhatóságot stb.).

A végelszámoló köteles a végelszámolási eljárás megindítását változásbejegyzési kérelemben bejelenteni a cégbíróságnak is.

Végelszámolónak bárki megválasztható, maradhat a cég korábbi vezetője is, de lehet akár cég is, ha a vezetővel szemben támasztott követelményeknek megfelel, és a megbízatást elfogadja.

A végelszámoló legfontosabb feladatai a végelszámolás során:

• a cég vagyoni helyzetének felmérése
• cég követeléseinek behajtása,
• tartozásainak kiegyenlítése,
• jogainak érvényesítése és kötelezettségeinek teljesítése,
• szükség esetén (főként, ha a tartozások kiegyenlítése miatt szükséges) a vagyoni eszközök értékesítése,
• a fennmaradó cégvagyon cég tagjai (részvényesei) közötti pénzben/természetben történő felosztása és
• a cég működésének megszüntetése.

A végelszámolónak a végelszámolási eljárás során a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeit mindvégig szem előtt kell tartania. Amennyiben ezt elmulasztja, az okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felelősségre vonható, ami annyit jelent, hogy a bíróság előtt perbe fogható, és kártérítés megfizetésére kötelezhető.

A cég korábbi vezető tisztségviselőjének feladata a végelszámolás kezdő napját követő 30 napon belül:

• a Számviteli törvény hatálya alá tartozó gazdálkodó esetében, a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal tevékenységet lezáró beszámolót készíteni, azt letétbe helyezni és közzétenni (kivéve az egyszerűsített vállalkozói adó, valamint a kisadózó vállalkozások tételes adója hatálya alá tartozó adózók);
• a cég iratanyagát a végelszámolónak átadni;
• a tevékenységzáró adóbevallásokat a NAV-hoz benyújtani;
• a tevékenységet lezáró adóbevallással egyidejűleg benyújtani a tevékenységet lezáró adóbevallás időszakát megelőző időszakra vonatkozó bevallásokat.

A cégbíróság végzést hoz a végelszámolás megindításáról, amit a Cégközlönyben tesznek közzé. Ez az a pont, amikor a „külvilág” is értesül a végelszámolási eljárásról. A végelszámolás közzétételét követően a cég hitelezői 40 napon belül jelenthetik be a követeléseiket. A határidő nem jogvesztő, tehát a követelések az eljárás alatt is, sőt a befejezést és törlést követően is érvényesíthetők, de utóbb már csak a volt tagokkal szemben. A végelszámoló a hitelezői igény bejelentésére nyitva álló határidő után, 15 napon belül a bejelentett követelésekről jegyzéket kell készítsen.

A végelszámoló a tevékenységet záró beszámoló mérlegből végelszámolási nyitó mérleget készít. A hitelezői igénybejelentések alapján – ha szükséges – korrigált nyitómérleget is kell készítenie, amelyet a cég legfőbb szerve elé terjeszt. A (hitelezői igénybejelentésekkel) korrigált nyitómérleg lesz a cég valós vagyoni helyzetének az alapja. Ha ez alapján megállapítható, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére már nem elegendő, a végelszámolónak a tagokat (részvényeseket) fel kell hívnia, hogy a hiányzó összeget 30 napon belül fizessék meg. Ha ez eredménytelen volt, a végelszámoló haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet előterjeszteni az illetékes bíróságon.

A végelszámolás elindulásától megváltozik cég neve:

• a hosszú nevet a „végelszámolás alatt” toldattal kell kiegészíteni,
• a rövid nevet az „v. a.” toldattal kiegészítve kell használni.

A végelszámoló a végelszámolás során felméri a cég vagyoni helyzetét, behajtja követeléseket, kifizeti a tartozásokat, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezők kifizetése után fennmaradó vagyont a cég tulajdonosai között felosztja, és ezzel megszünteti a céget. A végelszámoló évente tájékoztatót készít a tulajdonosok és a cégbíróság részére, amelyben be kell mutatnia a végelszámolás alatt álló cég helyzetét. Ebben ki kell térnie arra, hogy az eljárás befejezésére miért nem került még sor, továbbá tájékoztatást kell adnia az eljárás befejezésének várható időpontjáról is.

Fontos, hogy a végelszámolást - annak kezdő időpontjától számított - három éven belül be kell fejezni.

Az eljárás lezárásakor a végelszámoló elkészíti az adóbevallásokat, a végelszámolás utolsó üzleti évéről szóló beszámolót, vagyonfelosztási javaslatot, továbbá a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, illetve a részvételével működő egyesületek, alapítványok sorsára vonatkozó javaslatot, és a záró adóbevallásokat. A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.

 

Mi az egyszerűsített végelszámolás?

A cég végelszámolását egyszerűsített módon is le lehet lefolytatni. Az egyszerűsített végelszámolást azok a könyvvizsgálatra nem kötelezett cégek vehetik igénybe, akik az eljárást a végelszámolás kezdő időpontjától számított 150 napon belül be tudják fejezni. Az adózónak egyszerűsített végelszámolás esetén végelszámolót nem kell választani. A végelszámolót terhelő feladatokat a cég vezető tisztségviselője, tisztségviselői látják el.

Az egyszerűsített végelszámolás megindítását nem kell a cégbírósághoz bejelenteni, sem a Cégközlönyben közzétenni. Az adózó az eljárás alatt elhatározhatja az egyszerűsített végelszámolás megszüntetését és a cég működésének folytatását. A befejezés bejelentésével egyidejűleg elektronikusan meg kell küldeni a cégbíróság részére az elfogadott vagyonfelosztási javaslatot és határozatot.

Az egyszerűsített végelszámolásról az általános szabályok szerint lefolytatandó végelszámolásra át kell térni:

• vitatott hitelező igény esetén, vagy ha emiatt a cég ellen peres eljárás van folyamatban,
• végelszámolási kifogás esetén, vagy
• ha az egyszerűsített végelszámolást 150 nap alatt nem fejezték be.